Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2016r.

Sąd Okręgowy w Gdańsku w XV Wydziale Cywilnym

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR del. do SO Joanna Baraniecka - Galińska

Protokolant: sekr. sąd. Justyna Trzeciak

po rozpoznaniu w dniu 12 stycznia 2016r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa D. R.

przeciwko K. W.

o zapłatę

oddala powództwo.

UZASADNIENIE

Powód D. R. wniesionym pozwem domagał się zasądzenia od pozwanej K. W. zapłaty kwoty 100.000zł. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 czerwca 2015r. do dnia zapłaty oraz zapłaty kosztów procesu. W uzasadnieniu żądania podniósł powód, że w dniu 23 września 2011r. zawarł z T. W. umowę sprzedaży akcji, za cenę 100.000zł. W chwili składania oświadczenia woli o ich nabyciu działał pod wpływem błędu, co do treści czynności prawnej, zgodnie bowiem z oświadczeniem zawartej umowy kapitał zakładowy miał być opłacony w pełnej wysokości, a wszelkie wkłady na kapitał zakładowy wniesione miały być zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Sytuacja finansowa spółki daleka też była od przedstawianej przez sprzedającego. Sprzedający T. W. zmarł, jego spadkobiercą jej pozwana. Pismem z dnia 10 kwietnia 2015r. które powód skierował do pozwanej, uchylił się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli nabycia akcji. Odpowiedzialności pozwanej upatrywał powód w oparciu o przepisy art. 405 i 410kc.

Pozwana K. W. w złożonej odpowiedzi na pozew domagała się oddalenia powództwa. Podniosła, że powód uchybił terminowi wynikającemu z przepisu art. 88§2kc. Umowa sprzedaży zawarta została w dniu 23 września 2011r., bilans dostępny dla każdego akcjonariusza został sporządzony do końca marca 2012r. W terminie roku od tego czasu powód miał rok czasu aby uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Zdaniem pozwanej w chwili zawierania umowy kondycja finansowa spółki była dobra, co uzasadnia twierdzenie, że powód w chili zakupu akcji nie działa pod wpływem błędu. Z ostrożności podniosła pozwana, że po śmieci T. W. pozostała bez jakichkolwiek środków finansowych, co uzasadnia oddalenie powództwa w oparciu o przepis art. 409kc.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 16 września 2011r. zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym spółkę (...) Spółka Akcyjna w G. pod numerem KRS (...). Wysokość kapitału zakładowego określono na kwotę 10.729.312,96zł., wartość akcji objętych za aport określono na kwotę 4.898.500zł. Liczbą akcji wszystkich emisji to 26.169.056.

D. R. inwestował środki w spółkach giełdowych. Jest właścicielem udziałów o wartości około 23.000zł w spółce (...)działającej w branży internetowej. Chcąc dokonać kolejnej inwestycji, przez doradcę finansowego, skontaktował się z T. W.. Panowie kilkakrotnie spotkali się. T. W. udzielał D. R. wyjaśnień, przedstawił mu bilans spółki. W jednym ze spotkań uczestniczył jeszcze jeden z akcjonariuszy Spółki (...).

W dniu 23 września 2011r. T. W. zawarł umowę sprzedaży akcji. Przy podpisywaniu umowy obecna też była doradca finansowy, która skontaktowała powoda z T. W.. W umowie sprzedający oświadczył między innymi w §2: w pkt1 umowy, że jest akcjonariuszem spółki (...) Spółka Akcyjna w G. i z tego tytułu w spółce przysługuje mu 11.554.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50zł każda; w pkt 2 umowy, że statut spółki nie ogranicza dopuszczalności zbycia akcji na rzecz innego akcjonariusza lub osoby trzeciej. Wszystkie akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń; w pkt 4 umowy, że kapitał zakładowy Spółki został opłacony w pełnej wysokości. Wszelkie wkłady na kapitał zakładowy Spółki zostały skutecznie wniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego; w pkt 5, że Spółka jest spółką akcyjną, należycie założoną i działającą zgodnie z prawem obowiązującym w Polsce i jest uprawniona do prowadzenia działalności gospodarczej w obecnej formie. Odpis z KRS z dnia 19 września 2011r. dla spółki, stanowiący załącznik nr 1 umowy jest zgodny ze stanem rzeczywistym, zawiera prawidłowe i aktualne dane na dzień zawarcia umowy; w pkt6, że nie wszczęto odnośnie spółki jakiegokolwiek postępowania o ogłoszenie upadłości lub postepowania naprawczego oraz nie istnieją okoliczności dające podstawy do ogłoszenia upadłości Spółki lub wszczęcia wobec Spółki postępowania naprawczego, w pkt8 że wszelkie uchwały, sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty, które zgodnie z obowiązującym prawem Spółka ma obowiązek składać do Krajowego Rejestru Sądowego lub jakichkolwiek innych organów władzy publicznej, zostały należycie złożone, w §, że uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki nie zawierają jakichkolwiek regulacji lub postanowień mogących negatywnie wpłynąć na wartość Akcji czy też prawną lub finansową sytuacje Spółki lub jej aktywów, lub których treść jest sprzeczna z oświadczeniem i zapewnieniami danymi przez sprzedającego. Do daty zawarcia Umowy nie zostały zgłoszone jakiekolwiek roszczenia o uchylenie lub uznanie uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Wspólników za bezskuteczne. Strony umowy w §3 zawarły oświadczenia, że sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje 200.000 akcji na okaziciela serii (...), Spółki (...) SA w cenie nominalnej 0,50zł za łączną kwotę 100.000zł. Cena została zapłacona przez powoda.

Po zawarciu umowy D. R. spotykał się z T. W., ten udzielał mu informacji o aktualnej działalności spółki. Strony umowy kontaktowały się ze sobą również telefonicznie i mailowo. D. R. na bieżąco zapoznawał się z sytuacją finansową spółki. Powód wiedział, że spółka wykazywała straty, co związane było z dokonywanymi przez nią inwestycjami.

W dniu 29 czerwca 2012r. złożono roczne sprawozdanie (...) Spółka Akcyjna w G., ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kolejne roczne sprawozdanie (...) Spółka Akcyjna w G., ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, złożono w dniach 4 lipca 2013r. i 26 czerwca 2014r.

Na przełomie lipca i sierpnia 2014r. zmarł T. W.. Jego żoną była K. W..

W dniu 14 października 2014r. odbyło się Walne Zgromadzenie, na którym obecny był D. R..

W grudniu 2014r. obniżono kapitał zakładowy spółki (...) Spółka Akcyjna w G..

W piśmie z dnia 10 kwietnia 2015r. kierowanym do K. W. zawarto oświadczenie o treści:

„Uchylam się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 23 września 2011, w którym zobowiązałem się kupić od T. W. 200.000akcji na okaziciela serii (...) spółki (...) SA w cenie nominalnej 0,50zł za łączną kwotę 100.000zł.

Wskazuje że w chwili składania oświadczenie woli w kwestii nabycia od Pana T. W. przedmiotowych akcji działałem pod wypływem błędu co do treści czynności prawnej, albowiem zgodnie z oświadczeniem wynikającym między innymi z §2 wyżej wskazanej umowy sprzedaży akcji, kapitał zakładowy miał być opłacony w pełnej wysokości a wszelkie wkłady na kapitał zakładowy wniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Ponadto sytuacja finansowa Spółki daleka jest od przedstawianej przez Pana T. W. przed podpisaniem umowy.

Po dokonanym specjalistycznym badaniu dokumentacji Spółki stwierdziłem, że w/w oświadczenia mijają się z prawdą.

W tych okolicznościach, mylne deklaracje wprowadziły mnie w istotny błąd, albowiem nigdy nie złożyłbym oświadczenia woli nabycia przedmiotowych akcji, gdybym oceniał sprawę rozsądnie i nie działał pod jego wpływem.

Z posiadanych przez mnie informacji wynika, że Pan T. W. zmarł. Dlatego też oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli kieruję do Pani jako ustawowego spadkobiercę zmarłego.

Wobec powyższego wnoszę o niezwłoczny zwrot zapłaconej kwoty w wysokości 100.000zł. Jednocześnie wskazuję, że wobec braku najpóźniej w terminie 7 dni otrzymania ww. kwoty podejmę odpowiednie kroki sądowe, co przyczyni si do powstania znacznych kosztów po Pani stronie.

Proszę dokonać zwrotu na rachunek bankowy: (...)...”

Pismo zostało napisane na komputerze. Pod treścią pisma, również na komputerze napisano imię i nazwisko: D. R.. Pod pismem brak podpisu.

Pismo zostało doręczone K. W..

Umową sprzedaży z dnia 18 czerwca 2015r. K. W. sprzedała posiadane przez siebie akcje spółki (...) Spółka Akcyjna w G..

dowód: dane z Krajowego Rejestru Sądowego, umowa z dnia 23.09.2011r. k. 15-17, zeznania powoda D. R. k. 52-54 (czas 00:08:24 do 00:19:53 i 00:24:03 do 00:44:49), oświadczenie majątkowe k. 8, oświadczenie z dnia 10.04.2015r., potwierdzenie wpłaty k. 14, potwierdzenie doręczenia k 12.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności wnioski wywodząc w oparciu o dokumenty urzędowe, dokumenty prywatne i zeznania powoda.

Za prawdziwe i autentyczne Sąd ocenił dokumenty urzędowe i prywatne przedstawione przez powoda, jednak nie wszystkie. Zgodnie z dyspozycją art. 244 k.p.c. dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Dokumenty prywatne Sąd ocenił na podstawie art. 245 k.p.c., z którego wynika, że dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie w nim zawarte. Sąd, co do większości dokumentów, nie znalazł podstaw, aby kwestionować ich prawdziwość, czy autentyczność, strony postępowania nie zgłaszały też takich zarzutów.

Przy czym w zakresie dokumentu prywatnego w postaci oświadczenia z dnia 10 kwietnia 2015r., sąd przyjął że pismo tej treści zostało sporządzone i zostało doręczone pozwanej, co ta przyznała. Zauważał jednak sąd, że pisma tego nie można oceniać jako dokumentu prywatnego w rozumieniu przepisu art. 245kpc., tj. stanowiącego dowód, że osoba która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Tym samym, aby powód skutecznie złożył oświadczenie woli o odstąpieniu od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w chwili zawierania umowy sprzedaży, które dopiero mogłoby być oceniane, pod kątem skutecznego bądź nie uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia. Oceniając zatem pismo z dnia 10 kwietnia 2015r., sąd przyjął jedynie, że pismo w przytoczonej treści zostało sformułowane na komputerze. Nie oceniał go sąd jednak jako dokumentu w rozumieniu przepisu art. 245kpc., z uwagi na brak podpisania pisma. Powód w złożonych zeznaniach, nie potwierdził okoliczności sformułowania pisma ani jego podpisania. Zgodził się sąd w tym zakresie z poglądem, że niepodpisany wydruk z komputera nie stanowi dokumentu w rozumieniu art. 244 i art. 245 kpc. (por. wyrok Sądu Apelacyjne w Warszawie z dnia 11.06.2015r. I A Ca 1833/14 nr Lex 1785322).

W odniesieniu do zeznań powoda sąd ocenił je częściowo za wiarygodne. Nie dał wiary sąd zeznaniom powoda w tej części, w jakiej twierdził on, że przed zawarciem umowy z T. W. okazał on powodowi dokumenty, z których miałoby wynikać, że kapitał zakładowy spółki został opłacony w całości gotówką. Powyższe informację stoją w sprzeczności z choćby danymi ogólnie dostępnymi z bazy KRS. Nie dał wiary też sąd zeznaniom powoda, w części w której twierdził on, że nie była mu znana prawdziwa sytuacja spółki (...) w momencie zawierania umowy sprzedaży. Nadto, że sytuację tę poznał dopiero po śmierci T. W..

Uzasadniając decyzje podejmowane przez sąd w ramach postępowania dowodowego, zważył sąd za zasadne oddalić wnioski powoda zgłoszone na rozprawie w dniu 12 stycznia 2016r., sformułowane w piśmie powoda pochodzącym z tej samej daty. Ocenił sąd przede wszystkim, że wnioski te są spóźnionymi.

Zgodnie z przepisem art. 207§6kpc sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie, odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności.

Powód przez swojego pełnomocnika wyjaśniając przyczynę nie zgłoszenia tychże wniosków w pozwie podał, że nie spodziewał się że pozwana wnosić będzie o oddalenie powództwa, bowiem nie odpowiedziała ona powodowi na jego pismo z dnia 10 kwietnia 2015r.

Zdaniem sądu z prezentowaną argumentacją nie sposób się zgodzić. Przyjęcie jej za zasadną prowadziłoby de facto do twierdzenia, że strona powodowa nie musi zgłaszać żadnych twierdzeń i wniosków dowodowych w pozwie, bowiem usprawiedliwienie może zawsze liczyć na uwzględnienie swojego żądania przez stronę pozwaną. Wnioskowanie zaś pozwanego o oddalenie powództwa traktować należałoby, idąc śladem rozumowania powoda, „za trudną do przewidzenie okoliczność”, usprawiedliwiającą lakoniczność twierdzeń i zarzutów oraz brak wniosków dowodowych. Przy takiej interpretacji przepisu art. 207§6kpc, należałoby uznać tę regulację za zbędną.

Nadto zdaniem sądu oczywistym było, że uwzględnienie wniosków dowodowych powoda zgłoszonych na rozprawie w dniu 12 stycznia 2016r. spowodowałoby zwłokę w postępowaniu. W sytuacji gdyby wnioski zostały zgłoszone w pozwie, zostałyby rozpoznane przed pierwszym terminie rozprawy. Uwzględnienie wniosków na pierwszym terminie rozprawy oczywistym powodowałoby konieczność jej odroczenia. To zaś na sądzie spoczywa obowiązek dbania, aby postępowanie sądowe toczyło się bez zbędnej zwłoki, zaś jednym z narzędzi służących do realizacji tego celu jest pomijanie spóźnionych twierdzeń i dowodów.

W sprawie niniejszej powód nie podniósł w pozwie, aby mógł dysponować innym materiałem dowodowym niż w nim zgłoszony lub, że w przypadku zaprzeczenia okolicznościom zawartym w pozwie wnioski takie składać będzie.

Nadto paradoksalnie na rozprawie w dniu 12 stycznia 2016r. powód zaprzeczył twierdzeniom samego pozwu, podnosząc że filar żądania zapłaty – specjalistyczne badania dokumentacji spółki, które miały potwierdzać jej złą kondycje finansową, w rzeczywistości nigdy nie zostały przeprowadzone. Powód zgłoszonymi wnioskami dowodowymi domagał się niejako znalezienia przez sąd uzasadnienia jego żądania, oceniając że być może któryś ze świadków zezna, że sytuacja spółki była zła w momencie zakupu akcji przez powoda, że być może coś jest w dokumentacji spółki, co okoliczność tę by potwierdziło.

Sąd dokonał oceny poszczególnych wniosków dowodowych zawartych w piśmie powoda z dnia 12 stycznia 2016r.

Zauważał sąd, że zgodnie z treścią oświadczenia z dnia 10 kwietnia 2015r., pomijając rozważania powyżej prezentowane co do wartości tego dowodu, wskazano między innymi, że: „… Wskazuje że w chwili składania oświadczenie woli w kwestii nabycia od Pana T. W. przedmiotowych akcji działałem pod wypływem błędu co do treści czynności prawnej, albowiem zgodnie z oświadczeniem wynikającym między innymi z §2 wyżej wskazanej umowy sprzedaży akcji, kapitał zakładowy miał być opłacony w pełnej wysokości, a wszelkie wkłady na kapitał zakładowy wniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Ponadto sytuacja finansowa Spółki daleka jest od przedstawianej przez Pana T. W. przed podpisaniem umowy…”

W odniesieniu do wniosków o przesłuchanie świadków stwierdził sąd, że zasadnym było ich oddalenie również z przyczyn merytorycznych – jako wniosków nieuzasadnionych. Dowody z zeznań przywołanych świadków, na wnioskowane okoliczności, nie zmierzałyby do ich wyjaśnienia. Dowód z zeznań świadków nie może zmierzać do ustalenia kwestii stanu finansowego spółki i wartości jej akcji w okresie ich zakupu przez powoda. Kwestia zaś obecnej sytuacji spółki nie ma dla sprawy znaczenia, poza zobrazowaniem rzeczywistych przyczyn wystąpienia z pozew przez powoda.

W odniesieniu do wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego do spraw rachunkowości, ocenił sąd wniosek ten za bezzasadny choćby wobec braku materiału dowodowego prezentowanego przez powoda, na podstawie którego biegły mógłby dokonać jakichkolwiek ustaleń. Nadto zdaniem sądu wobec podnoszonego przez powoda zarzutu mniejszej wartości nieruchomości, za którą rzekomo objęto część akcji, to zdaniem sądu z pewnością okoliczności wartości nieruchomości nie ustalałaby biegły do spraw rachunkowości. Wniosek o biegłego innej specjalności nie był zgłaszany przez powoda.

Nadto w zakresie wniosków o przesłuchanie tak świadków, jak i dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, zważył sąd, że częściowo wniosek miał zmierzać do wyjaśnienia okoliczności w sprawie przyznanych przez samego powoda lub nie będących przedmiotem jego zarzutów. Sam powód twierdził bowiem, że wielokrotnie przed i po zawarciu umowy ustalał z T. W. sytuację spółkę, znane mu były roczne sprawozdania finansowe, z którymi się zapoznawał. Wiedział, że spółka wykazywały stratę bowiem intensywnie inwestowała. Nie podniósł zaś powód żadnych zarzutów, które miałyby potwierdzić wnioskowane przez niego dowody. Nie podał powód, na czym ta zła sytuacja spółki miałaby polegać, jakie nowe okoliczności wyszły na jaw, które stawiały sytuację spółki w świetle odmiennym od prezentowanego mu przez T. W. przed i po zawarciu umowy. Bez zarzutów, sąd nie jest władny ocenić zasadności wniosków dowodowych, zmierzających w istocie do potwierdzenie prawdziwości tychże zarzutów. W niniejszej sprawie nie zgłoszonych.

W odniesieniu do zgłoszonego przez powoda wniosku dowodowego zawartego w punkcie 4tym pisma z dnia 12 stycznia 2016r. – o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z akt rejestrowych spółki (...) zważył sąd, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie zawierają regulacji o „dowodzie z akt”. Cytowane powyżej przepisy art. 244 i 245kpc stanowią o dowodach w postaci dokumentów i nie przewidują takiego dowodu jak dowód „z akt sądowych” (porównaj orzeczenia Sądu Najwyższego między innymi z dnia 30 kwietnia 1956 r. II CR 885/55, OSN z 1957 r. Nr 2, poz. 48 z dnia 10 listopada 1966 r. II PR 269/66, niepubl.). Takim dowodem z dokumentu może być dokument wytworzony w innej sprawie sądowej i znajdujący się w jej aktach. Strona może zatem zgłosić jedynie dowód z dokumentu znajdującego się w aktach innej sprawy i obowiązana jest wówczas określić co to za dokument, w aktach jakiej sprawy się znajduje i na której karcie tych akt oraz wskazać fakty podlegające udowodnieniu przy pomocy tego dowodu. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 litego 2013r. III CSK 6/13 Lex nr 1311760). Zgłoszony zatem przez powoda wniosek o dopuszczenie dowodu z akt rejestrowych spółki (...) na okoliczności we wniosku wskazane nie odpowiadał powyższym wymaganiom. Opierając się zaś na treści przytoczonych poniżej przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. t. j. z 2015r. Nr (...), ze zm.) powód miał możliwość swobodnego zapoznania się z aktami rejestrowymi spółki (...) i właściwego sprecyzowania zgłoszonego wniosku dowodowego. I tak zgodnie z przepisami artykułów:

Art. 8. 1. Rejestr jest jawny.

2. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji.

3. Każdy ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru.

Art. 8a. 1. Katalog obejmuje następujące dokumenty spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych i spółek europejskich:

1)akty założycielskie, umowy oraz statuty, jeżeli są oddzielnymi aktami, a także uchwały o ich zmianie;

2)teksty jednolite dokumentów wymienionych w pkt 1;

3)uchwały o zmianie wysokości kapitału zakładowego, jeżeli nie wymagały jednoczesnej zmiany umowy lub statutu;

4)uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółek;

5)roczne sprawozdania finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, odpisy uchwał o zatwierdzeniu rocznych sprawozdań finansowych i podziale zysku lub pokryciu straty, a także opinie biegłych rewidentów i sprawozdania z działalności jednostek, jeżeli obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów szczególnych;

6)dokumenty dotyczące zawiązania i zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym, podpisane elektronicznie i sporządzone w systemie teleinformatycznym do obsługi zawiązania takiej spółki.

2. Każdy ma prawo otrzymać z katalogu, drogą elektroniczną, poświadczone kopie dokumentów wymienionych w ust. 1.

Art. 10. 1. Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 16. Jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.

Nadto zauważał sąd, że w rozważanym wniosku dowodowym powód nie tylko nie wskazał, które dokumenty znajdujące się w aktach rejestrowych mają być środkiem dowodowym, to nie jasne były też okoliczności na jakie dowód miałby być dopuszczony i przeprowadzony. „Okoliczność wykonania obowiązków zgłoszeniowych przez spółkę”, jest tezą szeroko i nie znajduje oparcia w zarzutach podnoszonych przez stronę powodową, nie wskazano jakie nieprawidłowości miałyby zostać potwierdzone przez ten materiał dowody. Jak wskazywano powyżej zdaniem sądu, powód oczekiwał że to sąd zgromadzi niezbędne dla powoda dokumenty i na ich podstawie powód dopiero będzie rozważał jakie zarzuty podnieść, albo też na podstawie dokumentacji przez sąd zgromadzonej to biegły będzie ustalał czy przypadkiem nie doszło do naruszenia przepisów w chwili zawiązywania i rejestrowania spółki.

Odnosząc się do piątego ze zgłoszonych w piśmie powoda z dnia 12 stycznia 2016r. wniosku dowodowego o przesłuchanie pozwanej w charakterze strony na okoliczności ustroju majątkowego jaki istniał pomiędzy pozwaną a T. W. w czasie nabycia akcji przez powoda, to przede wszystkim sąd pominął ten dowód z uwagi na nieusprawiedliwione niestawiennictwo pozwanej na rozprawie w dniu 12 stycznia 2016r. – art. 302§1kpc. Nadto zdaniem sądu okoliczności wskazywane we wniosku nie miały większego znaczenia dla rozstrzygnięcia. Nawet bowiem gdyby między małżonkami W. panował ustrój wspólności majątkowej to okolicznością potrzebną do wykazania byłoby ustalenie czy pozwana sprzeciwiała się czynności zawarcia umowy sprzedaży i czy wyrażała na nią zgodę – zgodnie z przepisem art. 36 ¹kro i 41kro. Wniosku takiego powód nie zgłaszał.

I wreszcie w odniesieniu do ostatniego wniosku dowodowego zgłoszonego przez powoda w piśmie z dnia 12 stycznia 2016r. o „zobowiązanie pozwanej do przedstawienia zaświadczenia o nabyciu spadku po zmarłym T. W.”, to zważył sąd, że również w tym przypadku przepisy procedury cywilnej i inne nie przewidują możliwości wydawania takich „zaświadczeń”, w tym podmiotów które takie zaświadczenia miałyby wydawać.

Zgodnie z przepisem art. 669kpc sąd spadku wydaje postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po przeprowadzeniu rozprawy, na którą wzywa wnioskodawcę oraz osoby mogące wchodzić w rachubę jako spadkobiercy ustawowi i testamentowi. Zgodnie zaś z przepisem art. 95a prawa o notariacie notariusz sporządza akt poświadczenia dziedziczenia ustawowego lub testamentowego, z wyłączeniem dziedziczenia na podstawie testamentów szczególnych.

W konsekwencji, w oparciu o art. 207§6kpc w związku z art. 3 i art. 6§2 kpc, Sąd pominął wnioski powoda zgłoszone w piśmie procesowym z dnia 12 stycznia 2016r., jako spóźnione, uznając iż powyższe nastąpiło z winy powoda, a ich uwzględnienie w zakresie choćby dowodu z zeznań świadków i dowodu z opinii biegłego niewątpliwie skutkowałoby zwłoką w postępowaniu. W ocenie sądu nie zachodziły też żadne inne wyjątkowe okoliczności, które uzasadniałyby uwzględnienie wniosków.

Jednak nawet gdyby nie zgodzić się z prezentowaną powyżej interpretacją przepisu artykułu 207§6kpc oraz kolejnych przytoczonych, które stanęły u podstaw oddalenia wniosków dowodowych powoda zgłoszonych w jego piśmie z dnia 12 stycznia 2016r., zauważał sąd że powód nie skutecznie złożył zastrzeżenie do protokołu. Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 162kpc: strony mogą w toku posiedzenia, a jeżeli nie były obecne, na najbliższym posiedzeniu zwrócić uwagę sądu na uchybienia przepisom postępowania, wnosząc o wpisanie zastrzeżenia do protokołu. Stronie, która zastrzeżenia nie zgłosiła, nie przysługuje prawo powoływania się na takie uchybienia w dalszym toku postępowania, chyba że chodzi o przepisy postępowania, których naruszenie sąd powinien wziąć pod rozwagę z urzędu, albo że strona uprawdopodobni, iż nie zgłosiła zastrzeżeń bez swojej winy.

Z treści cytowanego przepisu wynika, iż aby skutecznie zgłosić zastrzeżenie do protokołu, celem możliwości późniejszego powoływania się na uchybienia sądu, niezbędnym jest powołanie się w treści zgłaszanego zastrzeżenia, jakim to przepisom postępowania uchybił sąd. Wbrew treści cytowanego przepisu, pełnomocnik powoda zgłaszając na rozprawie w dniu 12 stycznia 2016r. zastrzeżenie do protokołu, uchybił temu obowiązkowi, ograniczając swoje oświadczenie do stwierdzenia, że zgłasza zastrzeżenie do protokołu. Uprawnienie strony do zwrócenia sądowi uwagi na uchybienie przepisom postępowania. Oznacza to, że nie jest wystarczające zwrócenie się o zaprotokołowanie, że strona zgłasza i wnosi o wpisanie zastrzeżenia do protokołu. Zastrzeżenie będzie skuteczne, jeżeli strona wskaże przepisy, które sąd jej zdaniem naruszył. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 czerwca 2015r. I ACa 1842/14, lex nr 1751205).

Przechodząc do merytorycznych rozważań i oceny wniesionego powództwa, sąd nie uwzględnił go jako bezzasadnego.

W pierwszej kolejności zważył sąd, że powód nie wykazał, aby pozwana miała legitymację bierną w przedmiotowej sprawie. W zakresie uzasadnienia tej legitymacji nie zgodził się, co prawda sąd z zarzutami samej pozwanej, podniesionymi w odpowiedzi na pozew, że to spółka (...) SA winna odpowiadać za zobowiązania z umowy z dnia 23 września 2011r. Stwierdził jednak sąd, że powód nie wykazał dlaczego za zobowiązania zmarłego T. W. odpowiedzialność ponosi pozwana.

Zgodnie z przepisem art. 1030kc do chwili przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko ze spadku. Od chwili przyjęcia spadku ponosi odpowiedzialność za te długi z całego swego majątku. W przedmiotowej sprawie kluczowym zatem było ustalenie osoby spadkobiercy T. W. jako zmarłej strony umowy z dnia 23 września 2011r., czemu powód nie sprostał. W odpowiedzi na pozew pozwana okoliczności spadkobrania po T. W. nie przyznała – art. 229kpc. Co prawda do odpowiedzi na pozew dołączyła wniosek z dnia 7 lipca 2015r., w którego treści powołano się na postępowanie w sprawie I Ns 2136/14, jednakże z powyższego nie można wywieść czy przedmiotem tej sprawy nieprocesowej było stwierdzenie nabycia spadku. Sprzedaż akcji spółki (...) przez pozwaną, sama w sobie nie potwierdza wcześniejszego nabycia akcji na podstawie spadkobrania. Pozwana wcześniej mogła bowiem być właścicielem tychże akcji. Okoliczności te zaś są na tyle ważkie dla sprawy, że zdaniem sądu nie można ich ustalać na podstawie hipotetycznych założeń.

Nie wykazał też powód dlaczego pozwana odpowiadać by miała za zobowiązania T. W. z innej podstawy, lub czemuż zobowiązania te są i jej zobowiązaniami, o czym była mowa powyżej.

Abstrahując od wniosków dotychczas prezentowanych, zdaniem sądu powództwo było niezasadne, bowiem powód nie wykazał również spełnienia przesłanek przepisów art. 84 i 88kc, będących podstawą żądania.

Przede wszystkim zdaniem sądu powód nie wykazał, aby w ogóle złożył oświadczenie w postaci uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli. Jak wskazywano powyżej, powód złożył do akt pismo z dnia 10 kwietnia 2015r., stanowiące niechybnie jedynie wydruk komputerowy bez podpisu, co zdaniem sądu nie stanowi dowodu złożenia oświadczenia. W swoich zaś zeznaniach powód nie podnosił okoliczności sformułowania i złożenia oświadczenia. Wykazanie tej okoliczności spoczywało zaś oczywistym właśnie na powodzie.

Po drugie nie wykazał powód, aby jeżeli nawet uznając oświadczenie za sformułowane przez powoda to, że zostało ono skutecznie przedstawione legitymowanej do tego osobie – zobowiązanemu z umowy po T. W., o czym rozważał sąd powyżej.

Konkludując, nie spełnił powód przesłanki przepisu art. 88§1kc – konieczności złożenia oświadczenia woli legitymowanej do tego osobie.

Badając zgłoszoną przez powoda podstawę prawną jego roszczenia, zważył sąd że powód nie wykazał też spełnienia przesłanek przepisu art. 84kc. Zgodnie z jego brzmieniem w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. § 2. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

W zakresie treści czynności prawnej, powód w toku sprawy w zasadzie powoływał się na treść §2go pkt 4tego umowy z dnia 23 września 2011r., w którym sprzedający oświadczył, że kapitał zakładowy Spółki został opłacony w pełnej wysokości. Wszelkie wkłady na kapitał zakładowy Spółki zostały skutecznie wniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Przede wszystkim w sprawie okoliczności błędu i zasady jego popełnienia nie zostały przez powoda wykazane w żadnym zakresie. Zarzuty ewentualnych nieprawidłowości w opłaceniu kapitału zakładowego, powód nie doprecyzował i nie wykazał w toku sprawy. Zauważał nadto sąd, że wszelkie istotne dane dotyczące spółki wynikają już z treści odpisu KRS, z którym co wynika z treści umowy powód zapoznał się - §2gi pkt 5ty umowy z dnia 23.09.2011r. Dowodem w sprawie opłacenia kapitału jest dokumentacja rejestrowa, z którą jak wskazywano powyżej powód z łatwością mógł się zapoznać i zdaniem sądu uczynił to przed i po zawarciu umowy. Zgodnie zaś z przepisem art. 318, 206, 309, 311 i 312 ksh:

Art. 318 (...) spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;

2)przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji ;

4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje ;

5)liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem ;

7)nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

8)nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;

9)jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

10)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11)jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;

12)jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1)zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;

2)wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4;

3)ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4)wpisu do rejestru.

Art. 309. § 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.

Art. 311. § 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1)przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2)mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;

3)usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4)osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;

5)zastosowaną metodę wyceny wkładów.

§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10 ¹ stosuje się odpowiednio.

§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Art. 312. § 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Jak wynika zatem z treści przytoczonych przepisów w aktach rejestrowych spółki (...) SA zawarte musiały być wszelkie dane dotyczące spółki, w tym dotyczące jej kapitału zakładowego i sposobu objęcia akcji. Powód miał niczym nie skrępowaną możliwość zapoznania się i przeglądania akt rejestrowych spółki – art. 10 ustawy o KRS. Możliwość tę mógł wykorzystać przed i po zawarciu umowy spółki. Nie można zatem kwalifikować jego nawet rzekomej niewiedzy o sytuacji finansowej spółki i sposobu pokrycia kapitału zakładowego, jako błędu co do treści czynności prawnej. Sąd przy tym nie dał wiary powodowi, że wiedzy o danych dotyczących spółki, a wynikających z jej akt rejestrowych nie miał powód. Przyznał on w toku sprawy, że zapoznawał się na bieżąco ze sprawozdaniami finansowymi spółki, które były właśnie w aktach rejestrowych i zdaniem sądu przed zawarciem umowy zapoznał się z całością akt rejestrowych spółki. Okolicznością zaś, która zdaniem sądu wyklucza możliwość skutecznego powoływania się na błąd jest sytuacja, gdy mylne wyobrażenie o treści czynności prawnej zostało spowodowane niedbalstwem strony. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2014r. I ACa 406/14 Lex nr 1496507)

W rozpoznawanej sprawie sąd nie dopatrzył się zatem spełnienia przesłanki błędu określonego w art. 84§1kc i jego istotności w świetle §2 art. 84kc.

Trudno też było poddać ocenie sądu ogólnikowe stwierdzenie powoda: „…że sytuacja finansowa spółki daleka była od przedstawianej przez T. W. przed podpisaniem umowy…”. Tym bardziej, że powód w zasadzie powoływał się w tym zakresie na sytuację spółki z okresu po śmierci T. W.. Bez znaczenia zaś dla oceny sądu czy powód pozostawał w błędzie w czasie ustanawiania zwalczanej w tym procesie czynności, pozostaje fakt, że czynność ta ostatecznie okazała się niekorzystna dla niego, z perspektywy późniejszych wydarzeń, a w szczególności z uwagi na śmierć T. W. i spadek kondycji spółki. Dopuszczenie bowiem takiej możliwości oznaczałoby danie możliwości uchylenia się od skutków każdej czynności prawnej z tego tylko względu, że z perspektywy czasu okazała się ona dla jednej ze stron niekorzystna. Takie rozumienie błędu nie mieści się w zakresie art. 84kc. Nie stanowi bowiem błędu, co do treści czynności prawnej mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności (np. zdolności płatniczych dłużnika, prognozowanego wzrostu wartości nabywanego przedmiotu itp. - por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1997 r., III CKN 214/97, OSP 1998, Nr 6, poz. 112, z glosą B. Lewaszkiewicz-Petrykowskiej). Ocena taka dotyka już bowiem sfery motywacyjnej, a w ramach obecnych rozwiązań normatywnych błąd w pobudce nie ma prawnej doniosłości. Także nierzadko spotykane fakty podpisywania dokumentów bez zaznajomienia się z ich treścią nie uzasadniają możliwości powołania się na błąd (por. Kodeks cywilny. Komentarz, red. prof. dr hab. E. G., prof. dr hab. P. M.; Wydawnictwo: C.H. B., rok 2014, wydanie: 6).

Mając na uwadze powyżej przytoczone okoliczność ocenił sąd, że oświadczenie woli złożone przez powoda przy zawieraniu umowy z dnia 23 września 2011r. było ważne i wynikający z umowy obowiązek powoda do zapłaty pozostał aktualny. Nie zostały zaś spełnione przesłanki przepisu art. 405kc w zw. z art. 410kc., na podstawie których pozwana zobowiązana była by do zwrotu świadczenia.

O powyższym orzeczono jak w sentencji, na mocy przywołanych przepisów.