Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 maja 2013 r.

Sąd Okręgowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Dariusz Janiszewski

Sędziowie: SSO Bożena Kachnowicz - Kokot (spr.)

(del.) SSR Magdalena Kiedrowicz – Kopeć

Protokolant: stażysta R. C.

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2013 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z R.

przeciwko pozwanej: A. R.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 grudnia 2012 r., sygn. akt VI GC 915/12

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej A. R. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt XII GA 131/13

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. wniósł o zasądzenie od pozwanych T. H. oraz A. Ż. obecnie R. solidarnie kwoty 4.738, 96 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 4.091, 96 zł oraz koszami postępowania z tytułu odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

W uzasadnieniu wskazano, iż pozwany T. H. pełni funkcję członka zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od dnia 27 lipca 2006 roku do chwili obecnej. Pozwana A. R. pełniła funkcję członka zarządu w spółce w okresie od dnia 24 kwietnia 2008 roku do dnia 15 czerwca 2011 roku. Powód na podstawie umowy cesji wierzytelności z dnia 23 listopada 2009 roku nabył od syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) wierzytelność wynikającą z faktury VAT. Nakazem zapłaty z dnia 30 marca 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie w/w spółce zapłacić na rzecz powoda kwotę objętą żądaniem pozwu. Powód dochodzi od pozwanych całości roszczenia wynikającego z tegoż nakazu zapłaty w kwocie 4.091, 96 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kwoty 647 zł tytułem kosztów postępowania. Postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnikowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. prowadzone w sprawie KM 169/11 okazało się bezskuteczne. Powód wskazał, iż wywodzi swoje roszczenie z dyspozycji art. 299 k.s.h.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym w dniu 18 listopada 2011 roku Sąd Rejonowy w Gdyni orzekł zgodnie z żądaniem powoda.

Pozwany T. H. nie wniósł sprzeciwu od nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty uprawomocnił się w stosunku do tego pozwanego.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana A. R. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie pozwanego T. H. kosztami postępowania w całości.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, iż dnia 28 października 2009 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, wobec czego od tego dnia nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Od dnia 28 października 2009 roku jedynym członkiem zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest T. H.. Po tej dacie pozwana nie miała żadnego wpływu na działalność spółki w tym na sposób dysponowania majątkiem spółki. Wymagalność roszczenia powoda nastąpiła w marcu 2010 roku, a więc po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie spółki przez pozwaną. Egzekucja prowadzona wobec spółki okazała się bezskuteczna w czerwcu 2011 roku, czyli ponad 18 miesięcy od dnia złożenia z rezygnacji przez pozwaną. Zatem w żadnym wypadku nie można mówić o odpowiedzialności pozwanej za zobowiązania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Wyrokiem z dnia 12 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy w Gdyni uwzględnił powództwo i w pkt I wyroku zasądził od pozwanej A. R. na rzecz powoda kwotę 4.739 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 4.091,96 zł od dnia 14 marca 2009 r. do dnia zapłaty z tym ustaleniem, że odpowiedzialność pozwanej A. R. jest solidarna w zakresie w/w kwoty z odpowiedzialnością T. H. stwierdzoną prawomocnym nakazem zapłaty Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 18 listopada 2011 r. wydanym w sprawie VI GNc 6410/11. W pkt II wyroku zasądzono od pozwanej na rzecz powoda kwotę 890 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, z zastrzeżeniem, że odpowiedzialność pozwanej jest solidarna z odpowiedzialnością T. H..

Postanowieniem z dnia 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy sprostował oczywistą omyłkę pisarską w pkt II wyroku, w ten sposób, że w miejsce zasądzonej tytułem kosztów procesu kwoty „890 zł” wpisał kwotę 854 zł.

Sąd Rejonowy dokonał następujących ustaleń w przedmiocie stanu faktycznego:

Pozwana A. Ż. obecnie R. pełniła funkcję członka zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od dnia 24 kwietnia 2008 roku do dnia 28 października 2009 roku. T. H. pełni funkcję członka zarządu tej spółki od dnia 27 lipca 2006 roku do chwili obecnej.

Dnia 28 października 2009 roku pozwana złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu (wiceprezesa) (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Oświadczenie o rezygnacji pozwana przesłała dnia 28 października 2009 roku prezesowi zarządu T. H. oraz na adres siedziby spółki.

Pozwana złożyła wniosek do Sąd Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku o wykreślenie z funkcji członka zarządu spółki. Postanowieniem z dnia 17 listopada 2009 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku wezwał (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. do uzupełnienia wniosku, wobec nie wykonania zobowiązania postanowieniem z dnia 12 stycznia 2010 roku odmówiono dokonania wpisu.

Postanowieniem z dnia 06 maja 2011 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku wykreślił A. Ż. z funkcji członka zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

Uchwałą wspólników nr 5/06/2010 z dnia 30 czerwca 2010 roku zgromadzenie wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. nie udzieliło absolutorium A. R. za okres od 01 stycznia 2009 roku do 28 października 2009 roku.

Prawomocnym nakazem zapłaty z dnia 30 marca 2010 roku wydanym w sprawie V GNc 952/10 z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R., Sąd Rejonowy w Rzeszowie nakazał pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. aby zapłacił na rzecz powoda kwotę 4.091, 96 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia 14 marca 2009 roku do dnia zapłaty oraz koszty postępowania w wysokości 647 zł.

Na podstawie w/w tytułu egzekucyjnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności prowadzona była egzekucja sądowa. Postanowieniem z dnia 22 czerwca 2011 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Wejherowie M. N. umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji prowadzonej z ruchomości, wierzytelności, konta bankowego i innych praw (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Pismem z dnia 26 czerwca 2011 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 6.044, 49 zł, jednakże bezskutecznie.

Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie dowodów z dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy, dokumentów nadesłanych na wniosek pozwanej przez sąd rejestrowy oraz znajdujących się w aktach sprawy V GNc 952/10.

Sąd I instancji oddalił wniosek pozwanej o zobowiązanie T. H. do złożenia protokołów Zgromadzenia Wspólników w okresie 2009, 2010, 2011, w szczególności bilansów i rachunków wyników za lata 2008, 2009, 2010 i 2011 jako bezprzedmiotowy, albowiem pozwana złożyła analogiczny wniosek o dopuszczenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., który został w całości uwzględniony i przeprowadzony. Pełnomocnik pozwanej nie złożył zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. w przedmiocie oddalenia powyższego wniosku dowodowego.

W ocenie Sądu Rejonowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Wskazał, że powód domagał się od pozwanej A. R. zapłaty kwoty wskazanej w pozwie, twierdząc, że jako członek zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. odpowiada ona na podstawie art. 299 k.s.h. za zobowiązanie w/w spółki albowiem egzekucja prowadzona przeciwko spółce na podstawie wskazanego w pozwie tytułu wykonawczego okazała się bezskuteczna. Analizując przepis art. 299 k.s.h. uznał, że statuuje on dwie przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, a mianowicie istnienie niezaspokojonego zobowią­zania spółki w czasie kiedy dana osoba była członkiem zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Spełnienie powyższych przesłanek powinien wykazać wierzyciel. Zdaniem Sądu Rejonowego analiza materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie uzasadnia stwierdzenie, iż powód wykazał istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki w czasie kiedy pozwana była członkiem zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Powód celem wykazania istnienia niezaspokojonego zobowiązania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. przedłożył tytuł wykonawczy w postaci prawomocnego nakazu zapłaty z dnia 30 marca 2010 roku (sygn. akt V GNc 952/10) Sądu Rejonowego w Rzeszowie, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności.

Sąd Rejonowy zauważył, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wyłącznie za te zobowiązania spółki, które istniały w czasie gdy byli oni członkami zarządu spółki. Osoba, która została odwołana uchwałą wspólników z funkcji członka zarządu spółki z o.o., lub jej mandat wygasł wskutek rezygnacji (art. 202 § 4 k.s.h.) nie ma już od tej chwili wpływu na prowadzenie spraw spółki i nie może jej reprezentować, co musi skutkować wyłączeniem jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe po jej odwołaniu lub rezygnacji.

W ocenie sądu Rejonowego wbrew stanowisku pozwanej wierzytelność powoda stwierdzona nakazem zapłaty z dnia 30 marca 2010 roku stała się wymagalna z dniem 14 marca 2009 roku, a więc w tej dacie na pewno już istniała. Pozwana A. R. pismem z dnia 28 października 2009 roku, a więc już po powstaniu wierzytelności przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu. Z powyższego wynika, zatem iż pozwana pełniła funkcję członka zarządu jeszcze w czasie, gdy istniała stwierdzona tytułem wykonawczym wierzytelność. Sąd I instancji zauważył też, że druga przesłanka, jaką winien udowodnić powód to bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Bezskuteczność egzekucji rozumiana jest przy tym jako niemożność uzyskania zaspokojenia z całego majątku spółki, a nie tylko z pewnych jego składników. Środkiem dowodowym potwierdzającym bezskuteczność egzekucji jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c., a zatem gdy stanie się oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych. Bezspornym było zaś w niniejszej sprawie, że egzekucja przeciwko wskazanej spółce okazała się bezskuteczna skoro postanowieniem z dnia 22 czerwca 2011 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Wejherowie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji prowadzonej z ruchomości, wierzytelności, konta bankowego i innych praw (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Pozwana nie zakwestionowała faktu bezskuteczności egzekucji wobec spółki. Tym samym Sąd Rejonowy uznał, iż powód wykazał drugą przesłankę ewentualnej odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zobowiązania z art. 299 k.s.h.

Dalej Sąd Rejonowy zwrócił uwagę na § 2 art. 299 k.s.h. z którego wynika, iż członek zarządu może jednak uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Obowiązek wykazania istnienia jednej w przesłanek wyłączających odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa na członku zarządu. W rozpoznawanej sprawie pozwana aby uwolnić się od odpowiedzialności powinna, zatem udowodnić, iż w momencie składania przez nią rezygnacji z funkcji członka zarządu w dniu 28 października 2009 roku nie zachodziły przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki lub, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz wszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jej winy lub, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego powód nie poniósł szkody. Jednakże zdaniem Sądu Rejonowego pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów na wykazanie powyższych okoliczności. W szczególności dowodami takimi nie są dokumenty nadesłane na wniosek pozwanej przez sąd rejestrowy. Sąd I instancji podkreślił, że nie dysponuje on odpowiednimi wiadomościami specjalnymi z zakresu księgowości i rachunkowości, aby na podstawie sprawozdania finansowego oraz bilansu za rok 2008 i 2009 ocenić, czy i od kiedy istniały podstawy do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub wszczęcia postępowania układowego przeciwko spółce.

Sąd Rejonowy zauważył, iż sama pozwana w piśmie z dnia 28 października 2009 roku kierowanym do zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wskazuje, iż z bilansu za 2008 rok „wynika, że spółka co najmniej 3 rok z rzędu przynosi straty” oraz że „na podstawie bilansu za 2009 r. do końca sierpnia 2009 r. dostarczonego we wrześniu 2009 r. (…) wynika, że spółka nadal przynosi straty”. Powyższe przeczy twierdzeniom pozwanej przytoczonym w uzasadnieniu sprzeciwu od nakazu zapłaty, iż w dacie złożenia przez pozwaną rezygnacji spółka posiadała wierzytelności i miała możliwość spłaty swoich zobowiązań. Sąd I instancji zwrócił uwagę na fakt, że pozwana nie wykazała w toku niniejszego postępowania czy i jakie wierzytelności spółka posiadała rzekomo na dzień 28 października 2009 roku.

Reasumując, Sąd Rejonowy uznał, że powód przedstawił dowody na poparcie zgłoszonego w pozwie roszczenia, pozwana zaś nie wykazała istnienia przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h.

W związku z powyższym Sąd I instancji orzekł jak w punkcie I wyroku na mocy art. 299 k.s.h. w związku z art. 481 k.c. O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. w związku z § 2 ust. 1 i 2 oraz § 6 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. o opłatach za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2002 Nr 163 Poz. 1349).

Od powyższego wyroku apelację złożyła pozwana zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

- naruszenie przepisów art. 299 ksh poprzez błędne ich zastosowanie wobec pozwanej,

- błędną ocenę ustalonego stanu faktycznego polegającą na przyjęciu, że powód był wierzycielem spółki w okresie sprawowania zarządu przez pozwaną,

- z ostrożności procesowej pozwana podniosła błąd w ustaleniu wartości wierzytelności w części dotyczącej pozwanej.

W konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji oraz zasądzenie od powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skarżąca wskazała, że wyrok jest nietrafny, ponieważ pomimo prawidłowych ustaleń w zakresie podstawy roszczenia sąd I instancji nieprawidłowo uznał, że zobowiązanie powoda wobec spółki powstało w okresie pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu.

W ocenie skarżącego Sąd prawidłowo ustalił, że pozwana pełniła funkcję członka zarządu w okresie od 24 kwietnia 2008 r. do dnia 28 października 2009 r. Jednakże Sąd nie ustalił za jakie zobowiązanie ponosi odpowiedzialność pozwana. Sąd uznał, że powód nabył od syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) „wierzytelność wynikającą z faktury VAT”. Powód jako podstawę swojego roszczenia wskazał „wierzytelność” wynikającą z nakazu zapłaty z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie V GNc 952/10. Z treści powołanego nakazu zapłaty wynika, że zobowiązanie powoda powstało w dniu 30 marca 2010 r. czyli po ponad 5 miesiącach od dnia złożenia przez pozwaną rezygnacji z funkcji członka zarządu.

Z ostrożności procesowej skarżąca wskazała, że Sąd I instancji nieprawidłowo określił wysokość zobowiązania nie zauważając, że część zobowiązania powstała już po rezygnacji pozwanej z pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa przelewu wierzytelności będącej przedmiotem postępowania była zawarta już po tej dacie, podobnie w czasie wydania nakazu zapłaty pozwana nie pełniła już funkcji członka zarządu.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:

Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy, będąc jako instancja merytoryczna obowiązany poczynić własne ustalenia faktyczne i ocenić je samodzielnie z punku widzenia prawa materialnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 roku, III CKN 812/98, OSNC z 2000 r., Nr 10, poz. 193), po dokonaniu własnej oceny materiału dowodowego, uznał ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji za prawidłowe i w konsekwencji przyjął je za własne, co czyni zbędnym ich obecne ponowne przedstawianie.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do podniesionego przez skarżącą zarzutu naruszenia prawa materialnego art. 299 ksh poprzez błędne jego zastosowanie wobec pozwanej. Zarzut ten nie jest słuszny. Naruszenie prawa materialnego może polegać na błędnej jego wykładni lub niewłaściwym zastosowaniu. Skarżąca nie przedstawiła żadnych konkretnych okoliczności mogących świadczyć o tym, że sąd I instancji niewłaściwie zinterpretował lub niewłaściwie zastosował przepis art. 299 ksh. Sąd I instancji prawidłowo uznał, że w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie powołany przepis, czego zresztą skarżąca nie kwestionuje, nadto dokonana przez niego wykładnia poszczególnych przesłanek warunkujących odpowiedzialność pozwanej jako członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest prawidłowa.

Nie jest zasadny także kolejny zarzut skarżącej, zgodnie z którym Sąd I instancji miał błędnie ustalić, że powód był wierzycielem spółki w okresie sprawowania przez pozwaną funkcji członka zarządu.

Wbrew twierdzeniom skarżącej Sąd I instancji precyzyjnie wskazał wierzytelność, za jaką ponosi odpowiedzialność pozwana. Ustalił, że jest to wierzytelność wynikająca z prawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie z dnia 30 marca 2010 roku w sprawie V GNc 952/10 z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. przeciwko (...) Sp. z o.o. w W. w wysokości 4.091,96 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 14 marca 2009 roku do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 647 zł. Ustalenie istnienia zobowiązania wobec spółki w prawomocnym orzeczeniu sądowym jest wystarczającą przesłanką do przyjęcia, że powodowi przysługuje wierzytelność o określonej tam wysokości. Zauważyć należy, że nakaz zapłaty z dnia 30 marca 2010 r. korzysta z powagi rzeczy osądzonej. W niniejszym postępowaniu sąd nie jest upoważniony, aby badać merytoryczną zasadność prawomocnego orzeczenia wydanego przeciwko spółce. Badanie istnienia, wysokości i ważność roszczenia, które stało się podstawą tego orzeczenia, ważności umowy cesji pomiędzy pierwotnym wierzycielem a powodem, pozostaje poza kognicją sądu rozpoznającego niniejszą sprawę. Jeżeli pozwana chce podważyć zasadność nakazu zapłaty przysługują jej w tym celu odrębne środki prawne.

Sąd I instancji słusznie ustalił, że pozwana pełniła funkcję członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W. od dnia 24 kwietnia 2008 roku do dnia 28 października 2009 roku, kiedy to złożyła rezygnację. Ustalenie to nie jest kwestionowane w apelacji. Prawidłowo Sąd Rejonowy przyjął także, że roszczenie wobec spółki, jakiego dochodzi powód w niniejszym procesie, stało się wymagalne w dniu 14 marca 2009 roku. Wynika to wprost z treści nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie z dnia 30 marca 2010 roku w sprawie V GNc 952/10, gdzie od należności głównej zasądzono odsetki za opóźnienie od dnia 14 marca 2009 roku. Zgodnie z art. 481 § 1 kc odsetek od świadczenia pieniężnego można domagać się dopiero od dnia, w którym dłużnik popadł w opóźnienie – czyli od momentu, gdy upłynął termin spełnienia świadczenia (art. 476 kc). Roszczenie wobec spółki stało się więc wymagalne w dniu wskazanym w nakazie zapłaty jako termin początkowy naliczania odsetek za opóźnienie – 14 marca 2009 roku. O takiej dacie wymagalności świadczą także dokumenty znajdujące się w aktach sprawy V GNc 952/10, załączonej do sprawy niniejszej.

Roszczenie staje się wymagalne z dniem następującym po upływie daty określonej jako termin spełnienia świadczenia (w razie gdy termin ten nie został przez strony określony – gdy nie dłużnik spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela). Dla określenia daty wymagalności roszczenia nie ma znaczenia dzień wydania orzeczenia sądowego, zasądzającego świadczenie, gdyż orzeczenie takie ma charakter jedynie deklaratoryjny. Dla określenia daty wymagalności roszczenia nie ma także znaczenia data zawarcia umowy cesji wierzytelności. Zgodnie z art. 509 § 2 kc wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Nabywca wierzytelności wchodzi więc w sytuację zbywcy. Zawarcie umowy cesji w żadnym wypadku nie sprawia, że zmienia się data wymagalności roszczenia wynikającego z wierzytelności.

Wobec powyższego uznać należy, że roszczenie dochodzone w niniejszej sprawie stało się wymagalne (14.03.2009 r.) w okresie, kiedy pozwana pełniła funkcję członka zarządu (...) sp. z o.o. w W. ( 24.04.2008 r. - 28.10.2009 r.). Sąd Okręgowy podziela pogląd, że członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać na podstawie art. 299 ksh tylko za te zobowiązania spółki, które stały się wymagalne w okresie, w którym pełnił on funkcję członka zarządu (tak wyrok SN z 17.06.2011 r. II CSK 571/10, LEX nr 847124). Wobec tego nie budzi wątpliwości Sądu Okręgowego, że pozwana ponosi odpowiedzialność za roszczenie dochodzone niniejszym pozwem. Jak już wskazano wyżej, Sąd Okręgowy podziela ustalenia Sądu Rejonowego, że w niniejszej sprawie ziściły się wszystkie przesłanki warunkujące odpowiedzialność pozwanej na podstawie art. 299 ksh, natomiast pozwana nie wykazała istnienia przesłanek egzoneracyjnych, które mogły by ją od tej odpowiedzialności zwolnić.

Nie zasługuje na uwzględnienie kolejny zarzut skarżącej, dotyczący błędu w ustaleniu wartości wierzytelności w części dotyczącej pozwanej. Zauważyć należy, że skarżąca nie wskazała, na czym jej zdaniem miało polegać błędne ustalenie wartości wierzytelności i wobec tego w jakiej wysokości powinna ona zostać zasądzona, co w zasadzie uniemożliwia merytoryczne ustosunkowanie się do tego zarzutu. Wskazać można jedynie, że sąd I instancji prawidłowo wyliczył wartość zasądzonej kwoty, na którą składała się zasądzona nakazem zapłaty z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie o sygn. akt V GNC 592/10 należność główna w wysokości 4.091,96 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 marca 2009 roku do dnia zapłaty oraz koszty procesu w powołanej sprawie w wysokości 647 zł. Jeszcze raz podkreślić trzeba, że w niniejszym postępowaniu Sąd nie bada zasadności ani prawidłowości nakazu zapłaty, także wysokości zasądzonego w nim roszczenia.

Na marginesie wskazać można, że zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie, który Sąd Okręgowy w całości podziela, odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 ksh obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (uchwała SN z dnia 7 grudnia 2006 r. III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136). Powód może więc domagać się od pozwanej także równowartości kosztów procesu, jakie poniósł w sprawie V GNc 952/10, a także odsetek za opóźnienie w płatności należności głównej, nie ma przy tym znaczenia, iż obowiązek ich zapłaty powstał już po rezygnacji pozwanej z pełnienia funkcji członka zarządu.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 385 kpc w związku z art. 299 ksh, Sąd Okręgowy w pkt I wyroku oddalił apelacje jako niezasadną.

W pkt II Sąd Okręgowy orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego, na podstawie art. 98 kpc i art. 108 kpc, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. W związku z tym, że stroną wygrywającą proces w drugiej instancji jest powód, Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania apelacyjnego, na które składa się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 300 zł, zgodnie z par. 6 pkt 3 i par. 12 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radcy prawnego oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.