Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Mariusz Bartnik

Protokolant: st. sekr. sąd. Aneta Graban

po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2014 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa T. P.

przeciwko Spółdzielni (...) w G. (...)w likwidacji w G.

o uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały,

1)uchyla w całości uchwałę nr(...)z dnia 17 października 2013 roku Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G. (...) w likwidacji w G. - w przedmiocie podziału pomiędzy członków pozostałego majątku pozwanej Spółdzielni,

2)stwierdza nieważność uchwały nr (...) z dnia 17 października 2013 roku Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G. (...) w likwidacji w G. - w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego pozwanej Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji,

3)zasądza od pozwanego Spółdzielni (...) w G. (...) w likwidacji w G. na rzecz powoda T. P. kwotę 400 zł ( czterysta złotych 00/100 ) tytułem kosztów sądowych oraz kwotę 377 zł ( trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 00/100 ) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

UZASADNIENIE

W dniu 27 listopada 2013 r. powód T. P. wniósł pozew przeciwko pozwanej Spółdzielni (...) w G. (...) w likwidacji, domagając się uchylenia uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 17 października 2013 r. w przedmiocie podziału pomiędzy członków pozostałego majątku pozwanej oraz stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) z dnia 17 października 2013 r. w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji. Jednocześnie wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu powód wskazał, że w dniu 9 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni podjęło uchwałę o jej likwidacji. Następnie, w dniu 26 stycznia 2012 r. podjęto uchwałę nr (...) w przedmiocie podziału pozostałego majątku Spółdzielni, zgodnie z którą pozostały majątek Spółdzielni zostanie w całości podzielony między członków Spółdzielni w jednakowej kwocie dla każdego członka. Przedmiotowa uchwała została uchylona wyrokiem zaocznym Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2012 r. wydanym w sprawie I C 377/12. Natomiast Walne Zgromadzenie pozwanej w dniu 23 lutego 2012 r. podjęło uchwałę nr (...), w której mechanizm podziału pozostałego majątku pozwanej ustalony został w sposób identyczny jak w uchwale nr (...) z dnia 26 stycznia 2012 r. Ponadto, podjęto uchwałę nr(...) zatwierdzającą sprawozdanie finansowe pozwanej. Likwidatorzy przystąpili do natychmiastowej realizacji uchwały nr (...) poprze wypłatę członkom pieniędzy, a także złożyli wniosek o wykreślenie Spółdzielni z KRS - Rejestru Przedsiębiorców. Wyrokiem zaocznym Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 5 lipca 2012 r. wydanym w sprawie I C 435/12 uchwała nr (...)została uchylona oraz stwierdzono nieważność uchwały nr (...). W związku z tym, wniosek likwidatorów o wykreślenie pozwanej Spółdzielni został oddalony. Natomiast w dniu 17 października 2013 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółdzielni, w czasie którego podjęto uchwałę nr (...) w przedmiocie podziału majątku spółdzielni, zgodnie z którą pozostały majątek Spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków Spółdzielni w częściach równych według stanu na dzień 23 lutego 2012 r., oraz uchwałę nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółdzielni. Przy tym powód głosował przeciwko podjęciu w/w uchwał.

Zdaniem powoda uchwała nr(...) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i zarazem ma na celu pokrzywdzenie powoda. Z uwagi na treść art. 43 § 3 Prawa spółdzielczego uchwała w przedmiocie podziału pozostałego po likwidacji majątku spółdzielni, winna zostać powzięta, m.in. z uwzględnieniem dobrych obyczajów, a także z uwzględnieniem interesów członków (udziałowców) Spółdzielni. Tymczasem podział pozostałego majątku pozwanej miała nastąpić w całkowitym oderwaniu od ilości udziałów przysługujących poszczególnym członkom Spółdzielni, co pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami, a także ma na celu pokrzywdzenie powoda.

Natomiast uchwała nr (...) jest sprzeczna z ustawą. Zgodnie art. 126 § 1 Prawa spółdzielczego, po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Likwidacja nie jest zaś zakończona dopóki nie dojdzie do zaspokojenia wierzycieli spółdzielni. Sprawozdanie likwidatorów przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółdzielni z dnia 17 października 2013 r., sporządzone według stanu na luty 2012 r. nie uwzględniało faktu, że Spółdzielnia - w dacie jego zatwierdzania, posiadała zobowiązania w stosunku do powoda oraz H. M. z tytułu kosztów postępowań sądowych w sprawach I C 377/12 oraz I C 435/12. Likwidatorzy nie osiągnęli zatem celu likwidacji, obejmującego między innymi uregulowanie zobowiązań Spółdzielni. W konsekwencji, uchwała nr (...) podjęta pomimo niezakończenia likwidacji jest nieważna jako sprzeczna z ustawą.

(pozew, k. 2-12)

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, że pozostały majątek po spłaceniu lub zabezpieczeniu wszystkich należności spółdzielni pozwana mogła przeznaczyć na cele określone w uchwale ostatniego Walnego Zgromadzenia. Z postanowień statutu pozwanej Spółdzielni nie wynika z kolei jakiekolwiek uprzywilejowane uprawnienie powoda do uczestnictwa w podziale majątku likwidowanej Spółdzielni, pozostałego po zaspokojeniu dłużników. Pozwana podejmując uchwałę w przedmiocie partycypacji pozostałego majątku nie naruszyła przepisów prawa ani postanowień statutu Spółdzielni. W szczególności, ustawodawca pozostawił swobodę podjęcia decyzji co do sposobu przeprowadzenia podziału, pozostawiając członkom uprawnienie do podjęcia w tym przedmiocie stosownej decyzji i nie nałożył również na likwidatorów Spółdzielni obowiązku podziału majątku pozostałego po spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, proporcjonalnie do udziałów członków Spółdzielni. Decydujący jest wynik głosowania nad uchwałą o podziale majątku bez względu na zadeklarowane przez członków ilości udziałów.

(k. 68-72)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

T. P. (powód) jest członkiem Spółdzielni (...) w G. (...) w likwidacji (Spółdzielni (...) w G.) i z tego tytułu przysługuje mu 10 udziałów o wartości nominalnej po 300 zł każdy, przewidzianej w §(...) statutu pozwanej Spółdzielni. Ponadto, powód od 1976 r. był czynnym pracownikiem w w/w Spółdzielni.

[Dowód: zestawienie członków Spółdzielni (...) oraz wartości udziałów, k. 25; statut Spółdzielni (...) w G., k. 17-24; zeznania powoda T. P. utrwalone na nośniku CD, k. 129]

W dniu 9 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółdzielni (...) w G. podjęło uchwałę nr (...) o likwidacji spółdzielni.

[Dowód: informacja z KRS - Rejestru Przedsiębiorców, k. 15-16; wydruk z MSiG nr (...), k. 26-27]

Następnie w dniu 26 stycznia 2012 r. Walne Zgromadzenie Spółdzielni podjęło uchwałę nr (...), w której przyjęto, że pozostały majątek Spółdzielni zostanie w całości podzielony między członków Spółdzielni w jednakowej kwocie dla każdego członka.

[Dowód: odpis uchwały nr (...)z dnia 26.01.2012 r., k. 28]

W związku z podjęciem powyższej uchwały, powód oraz H. M. złożyli do Sądu Okręgowego w Gdańsku wniosek o zabezpieczenia roszczenia przed wszczęciem postępowania w sprawie przeciwko Spółdzielni (...)w G. o uchylenie uchwały nr (...) poprzez wstrzymanie wykonania przedmiotowej uchwały.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 13 lutego 2012 r. wydanym w sprawie I Co 37/12 Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił w/w wniosek i udzielił zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy, wyznaczając wnioskodawcom 14-dniowy termin od dnia doręczenia postanowienia do wniesienia pozwu przeciwko Spółdzielni (...) w G. o uchylenie uchwały nr(...) pod rygorem upadku zabezpieczenia.

[Dowód: wniosek o udzielenie zabezpieczenia, k. 2-8 akt I Co 37/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 13.02.2012 r., k. 23 akt I Co 37/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku]

Natomiast w piśmie z dnia 9 lutego 2012 r. powód został zawiadomiony przez likwidatorów Spółdzielni o zwołaniu na dzień 23 lutego 2012 r. ostatniego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G., którego porządek obrad przewidywał, m.in. przedstawienie projektu uchwały o podziale majątku spółdzielni i podjęcie uchwały oraz sprawozdanie finansowo-księgowe likwidacji.

[Dowód: pismo z dnia 09.02.2012 r., k. 32]

Powód w pismach z dnia 22 lutego 2012 r., w związku z wydaniem postanowienia z dnia 13 lutego 2012 r., wezwał z kolei likwidatorów Spółdzielni do wstrzymania realizacji każdej kolejnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni, które treść przewidywała będzie podział pozostałego majątku między członków Spółdzielni według innych zasad niż proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

[Dowód: pisma powoda z dnia 22.02.2012 r., k. 33, 34]

[Dowód: odpis uchwały nr (...) z dnia 23.02.2012 r., k. 36; potwierdzenie wykonania operacji bankowej, k. 37-38; odpis postanowienia z dnia 13.08.2012 r., k. 49; odpis postanowienia z dnia 20.02.2013 r., k. 51]

W związku z podjęciem powyższej uchwały, powód oraz H. M. złożyli do Sądu Okręgowego w Gdańsku kolejny wniosek o zabezpieczenia roszczenia przed wszczęciem postępowania w sprawie przeciwko Spółdzielni (...) w G. o uchylenie uchwały nr(...) poprzez wstrzymanie wykonania przedmiotowej uchwały oraz zakazanie likwidatorom Spółdzielni rozporządzania pozostałym po likwidacji majątkiem pozwanej, tj. kwotą 1.253.051,72 zł.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 2 marca 2012 r. wydanym w sprawie I Co 48/12 Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił w/w wniosek i udzielił zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy oraz zakazanie likwidatorom rozporządzania pozostałym po likwidacji majątkiem Spółdzielni w kwocie 1.253.051,72 zł, wyznaczając wnioskodawcom 14-dniowy termin od dnia doręczenia postanowienia do wniesienia pozwu przeciwko Spółdzielni (...) w G. o uchylenie uchwały nr (...) pod rygorem upadku zabezpieczenia.

[Dowód: wniosek o udzielenie zabezpieczenia, k. 3-11 akt I Co 48/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 02.03.2012 r., k. 35 akt I Co 48/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku]

Na skutek pozwu wniesionego w dniu 2 marca 2012 r. przez H. M. i T. P. przeciwko Spółdzielni (...) w G., prawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia 29 czerwca 2012 r. wydanym w sprawie I C 377/12 Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił uchwałę nr (...)z dnia 26 stycznia 2012 r. Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G. i zasądził od pozwanej Spółdzielni solidarnie na rzecz H. M. oraz T. P. kwotę 300 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 274 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Następnie postanowieniem z dnia 5 września 2012 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku nadał klauzulę wykonalności powyższemu wyrokowi zaocznemu i zasądził na rzecz H. M. oraz T. P. od pozwanej Spółdzielni kwotę 66 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania o nadanie klauzuli wykonalności.

[Dowód: pozew o uchylenie uchwały nr (...), k. 2-9 akt I C 377/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 29.06.2012 r., k. 53 akt I C 377/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 05.09.2012 r., k. 61 akt I C 377/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku]

Natomiast na skutek pozwu wniesionego w dniu 19 marca 2012 r. przez H. M. i T. P. przeciwko Spółdzielni (...) w G., prawomocnym wyrokiem zaocznym z dnia 5 lipca 2012 r. wydanym w sprawie I C 435/12 Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił uchwałę nr (...) Ostatniego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G. z dnia 23 lutego 2012 r., stwierdził nieważność uchwały nr (...) Ostatniego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w G. z dnia 23 lutego 2012 r. w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji i zasądził od pozwanej Spółdzielni solidarnie na rzecz H. M. oraz T. P. kwotę 794 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Następnie postanowieniem z dnia 25 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenia pozwanej Spółdzielni na postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 5 października 2012 r. odrzucające sprzeciw od powyższego wyroku zaocznego oraz zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz H. M. i T. P. solidarnie kwotę 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego. Z kolei postanowieniem z dnia 5 września 2012 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku nadał klauzulę wykonalności powyższemu wyrokowi zaocznemu w zakresie orzeczenia o kosztach procesu i zasądził na rzecz H. M. oraz T. P. od pozwanej Spółdzielni kwotę 60 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

[Dowód: pozew o uchylenie uchwały nr (...) i stwierdzenie nieważności uchwały nr (...), k. 2-10 akt I C 435/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 05.07.2012 r., k. 58 akt I C 435/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 05.09.2012 r., k. 66 akt I C 435/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku; postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 25.02.2013 r., k. 159 akt I C 435/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku]

Następnie w piśmie z dnia 3 lipca 2013 r. pełnomocnik H. M. oraz T. P. wezwał pozwaną Spółdzielnię oraz jej likwidatorów do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, uwzględniającego roszczenia Spółdzielni w stosunku od jej członków, a także roszczenia H. M. oraz T. P. w stosunku do spółdzielni. Wezwała również do zwołania przez likwidatorów Walnego Zgromadzenia Spółdzielni i umieszczenia w porządku obrad uchwał w przedmiocie podziału pomiędzy członków pozostałego majątku Spółdzielni oraz zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji. Jednocześnie w piśmie z dnia 15.07.2013 r. pełnomocnik poinformował o powyższym wezwaniu pozostałych członków Spółdzielni.

[Dowód: pismo z dnia 03.07.2013 r., k. 52; pismo z dnia 15.07.2013 r., k. 53]

W piśmie z dnia 30 września 2013 r. powód został zawiadomiony przez likwidatorów Spółdzielni o zwołaniu na dzień 17 października 2013 r. walnego zgromadzenia Spółdzielni (...) w G., którego porządek obrad przewidywał, m.in. podjęcie uchwały o podziale majątku spółdzielni i podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowo-księgowe likwidacji.

[Dowód: pismo z dnia 30.09.2013 r., k. 55]

W dniu 17 października 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółdzielni podjęło uchwałę nr (...), w której przyjęto, że pozostały majątek Spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków Spółdzielni w częściach równych według stanu na dzień 23 lutego 2012 r. Natomiast w uchwale nr(...) Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Na Walnym Zgromadzeniu obecnych było 19 na 26 członków Spółdzielni, w tym powód. Za przyjęciem w/w uchwał oddano 15 głosów, 3 głosy przeciw przy 1 głosie wstrzymującym się.

[Dowód: odpis uchwały nr (...) i (...) z dnia 17.10.2013 r., k. 59; protokół z Walnego Zgromadzenia z dnia 17.10.2013 r., k. 75-84]

W przedstawionym przez likwidatorów sprawozdaniu finansowym na dzień zakończenia likwidacji wskazano, że majątek w wysokości 1.253.051,72 zł został podzielony miedzy członków Spółdzielni zgodnie z podjętą uchwałą na Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 lutego 2012 r. - uchwała nr (...)- w jednakowej kwocie dla każdego członka i w tym zakresie każdy z członków otrzymał kwotę 33.832,39 zł. Jednocześnie podano, że na dzień 23 lutego 2012 r. aktywa i pasywa Spółdzielni wykazują stany zerowe oraz że do dnia 17 października 2013 r. Spółdzielnia nie posiada żadnych środków finansowych.

[Dowód: sprawozdanie finansowe, k. 85]

Przyjęty w pozwanej Spółdzielni statut przewiduje, że członkowie Spółdzielni (...)obowiązani są uczestniczyć w pokrywaniu strat do wysokości zadeklarowanych udziałów (§ (...) ust. (...) pkt (...)).

Organy Spółdzielni mogą podejmować uchwały w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie przewiduje głosowania tajnego lub nie wymagają większej liczby głosów (§ (...) ust. (...)). Przy tym, każdemu członkowi przysługuje tylko osobiście prawo jednego głosu (ust. (...)).

[Dowód: statut Spółdzielni (...) w G., k. 17-24]

Ponadto, roczne zyski bilansowe Spółdzielni były dzielone procentowo do ilości posiadanych udziałów

[Dowód: pismo z dnia 01.02.2012 r., k. 48; zeznania powoda]

Sąd zważył co następuje:

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie części dokumentów zgromadzonych w toku postępowania, w szczególności na podstawie odpisów zaskarżonych uchwał nr (...) i (...), jak i wcześniejszych uchwał Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, a także sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, protokół z Walnego Zgromadzenia z dnia 17.10.2013 r. oraz pism stron. Dokumenty te, mające charakter dokumentów prywatnych, Sąd uznał za całkowicie wiarygodne i nie budzące uzasadnionych wątpliwości, co do ich autentyczności i prawdziwości. Ponadto, Sąd na podstawie akt sprawy o sygn. I Co 37/12, I Co 48/12, I C 377/12 oraz I C 435/12 Sądu Okręgowego w Gdańsku ustalił przedmiot i treść rozstrzygnięć zapadłych w w/w sprawach.

Dokumenty przedstawione przez strony w toku procesu a pominięte przez Sąd na gruncie ustaleń faktycznych, Sąd, mając na uwadze treść art. 227 k.p.c., uznał za nie mające istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy.

Jednocześnie Sąd uznał, iż zasługują na uwzględnienie zeznania powoda, albowiem były one spójne i logiczne, znajdowały oparcie w uznanych za wiarygodne dowodach z dokumentów przedstawionych w toku procesu, a nadto nie zostały skutecznie podważone przez stronę przeciwną.

W ocenie Sądu powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie.

Powód wniósł powództwo o uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 17 października 2013 r. w przedmiocie podziału pomiędzy członków pozostałego majątku pozwanej oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z dnia 17 października 2013 r. w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji.

Wobec treści żądania pozwu rozważania Sądu sprowadzały się do oceny zasadności roszczenia w oparciu o art. 42 § 2 i 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848; zwanej dalej: "Prawem spółdzielczym").

Przepis 42 § 2 Prawa spółdzielczego przewiduje, iż uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Takie sformułowanie wyraźnie sugeruje, że ustawodawca uchwały spółdzielni traktuje jak czynności cywilnoprawne, do których zastosowanie znajduje art. 58 k.c., a w konsekwencji także art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 58 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą oraz mająca na celu obejście ustawy, jak również czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Stosownie zaś do przepisu 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przyjmuje się przy tym, iż każdy członek spółdzielni mieszkaniowej ma interes prawny we wniesieniu powództwa o stwierdzenie niezgodności z prawem uchwały (zob. wyrok SN z dnia 15.07.2010 r., IV CSK 24/10, OSNC 2011/03/30).

Uchwałę sprzeczną z art. 42 Prawa spółdzielczego wyraźnie odróżnia od uchwały sprzecznej z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie jej członka. W przypadku takich uchwał przewidziane jest bowiem powództwo o ich uchylenie, które może być wytoczone jedynie przez podmioty wskazane w art. 42 § 4 Prawa spółdzielczego - to jest członków spółdzielni lub zarząd w terminie wskazanym w art. 42 § 6 Prawa spółdzielczego (w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia). Jedynie w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka prawo zaskarżenia uchwały przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu (art. 42 § 4 Prawa spółdzielczego).

Przechodząc na tle powyższego do dalszych rozważań w zakresie zgłoszonego żądania uchylenia uchwały nr (...), należy na wstępie wskazać, że przedmiotowa uchwała została zaskarżona z zachowaniem ustawowego terminu. Pozew wniesiony został bowiem w dniu 27 listopada 2013 r., zaś sześciotygodniowy termin liczony od dnia odbycia walnego zgromadzenia, tj. od 17 października 2013 r. upłynął w dniu 28 listopada 2013 r.

W ocenie Sądu powód wykazał jednocześnie w toku postępowania przesłanki wynikające z art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, w szczególności sprzeczność zaskarżonej uchwały nr (...) z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie powoda jako członka spółdzielni.

Dobre obyczaje to reguły postępowania właściwe dla etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, ale również reguły uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także reguły dotyczące zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania spółki, spółdzielni czy podobnej organizacji. Pojęcie dobrych obyczajów należy odnieść nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych, w tym relacji pomiędzy członkami korporacyjnej osoby prawnej. Oznacza to potrzebę sięgnięcia do kryteriów moralnych panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Zgodne z dobrymi obyczajami będzie przyzwoite, uczciwe postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy, służące wspólnikom spółki handlowej czy członkom spółdzielni. Na takie rozumienie klauzuli dobrych obyczajów wskazuje orzecznictwo sądowe (por wyroki: SA w Warszawie z dnia 10.05.2013 r., VI ACa 157/12; SN z dnia 08.03.2005 r., IV CK 607/04; SA w Katowicach z dnia 26.03.2009 r., V ACa 49/09 oraz z dnia 23.11.2006 r., I ACa 1373/06).

Natomiast pokrzywdzenie członka spółdzielni będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie "szkody" w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji i dobrego imienia (por. wyrok SN z dnia 17.06.2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr 1, poz. 10). Pokrzywdzenie członka spółdzielni oznacza zatem jego "krzywdę" rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) i osobistym (krzywda). Pokrzywdzenie członka spółdzielni może zatem przejawiać się w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z pozycją członka w ramach podmiotu korporacyjnego - spółdzielni. Przy tym, uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia członka spółdzielni (por. wyrok SN z dnia 16.04.2004 r., I CKN 537/03, Pr.Sp. 2004, nr 11, s. 59; a także wyrok SN z dnia 27.03.2013 r., I CSK 407/12, niepubl.).

Na tle powyższego zauważyć należy, że w podjętej w dniu 17 października 2013 r. uchwała nr(...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielni przyjęto, iż pozostały majątek Spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków Spółdzielni w częściach równych, a więc bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub ich osobistej działalności. Jak zaś ustalono, wysokość wniesionych przez członków Spółdzielni udziałów była zróżnicowana i w tym zakresie T. P. przysługiwało 10 udziałów o wartości nominalnej po 300 zł każdy. Nadto, z zeznań powoda wynika, że od 1976 r. był czynnym pracownikiem w pozwanej Spółdzielni. W tym, kontekście uznać należy, że wykonanie zaskarżonej uchwały nie uwzględniającej wniesionych przez członków spółdzielni, w tym powoda, udziałów oraz ich osobistej działalności, doprowadzi do pokrzywdzenia powoda jako członka spółdzielni w aspekcie majątkowym - będzie przejawiać się w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z jego pozycją w ramach pozwanej spółdzielni, biorąc pod uwagę ilość udziałów i dotychczasowe zaangażowanie w działalność Spółdzielni.

Rozwiązanie przyjęte w zaskarżonej uchwale nr (...) jest również niesprawiedliwe i niesłuszne z punktu widzenia zasad przyzwoitego, uczciwego postępowania (uczciwego obrotu).

Jak wynika z art. 19 ust. 2 Prawa spółdzielczego oraz § (...) ust. (...) pkt (...) statutu pozwanej Spółdzielni, jej członkowie obowiązani byli uczestniczyć w pokrywaniu strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. Również roczne zyski bilansowe Spółdzielni były dzielone procentowo do ilości posiadanych udziałów. Ilość udziałów stanowiła zatem podstawowe kryterium podziału zysku bilansowego oraz pokrycia strat. W tym kontekście odstąpienie w zaskarżonej uchwale od wskazanego kryterium i przyjęcie, że pozostały majątek Spółdzielni ulega podziałowi pomiędzy członków Spółdzielni w częściach równych, narusza dobre obyczaje, w tym wykształcone w wyniku istnienia określonej praktyki korporacyjnej w Spółdzielni.

Powyższej oceny nie zmienia przy tym fakt, że zgodnie z art. 18 § 1 Prawa spółdzielczego, prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. Równość praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółdzielni nie oznacza bowiem wypłaty świadczeń w równej wysokości dla wszystkich członków.

W wyroku z dnia 20 czerwca 2007 r. (V CSK 125/07; OSNC-ZD 2008/2/38) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że podział praw członkowskich na wynikające ze stosunku członkostwa w spółdzielni oraz wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od stosunku członkostwa jest tradycyjnie przyjmowany w doktrynie polskiego prawa spółdzielczego. Podkreślano jednocześnie, że prawami wynikającymi ze stosunku członkostwa były różnego rodzaju prawa o charakterze niemajątkowym albo majątkowym. Prawa niemajątkowe miały zwykle charakter konkretny, tzn. mogły być wykonywane już od chwili powstania stosunku członkostwa. Niektóre jednak, np. prawo do wniesienia odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym lub prawo zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia, miały charakter abstrakcyjny (potencjalny) i konkretyzowały się w czasie trwania stosunku członkostwa, a nawet w związku z ustaniem tego stosunku. Prawa majątkowe, które wynikały ze stosunku członkostwa, miały natomiast charakter abstrakcyjny, np. prawo do udziału w nadwyżce bilansowej. Mogły konkretyzować się w wyniku dalszych zdarzeń w czasie trwania stosunku członkostwa, np. powstania nadwyżki bilansowej i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki między członków, wtedy jednak stawały się prawami wynikającymi ze stosunków pochodnych od stosunku członkostwa. W orzecznictwie i piśmiennictwie wskazywano, że prawa wynikające ze stosunku członkostwa były identyczne dla wszystkich członków spółdzielni, natomiast prawa pochodne były zróżnicowane.

Rozważany podział praw członkowskich, po kolejnych nowelizacjach ustawy - Prawo spółdzielcze, znajduje obecnie podstawę normatywną w art. 18 § 1 i 7 w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024). Wyrażona w art. 18 § 1 Praw spółdzielczego zasada równości praw członków odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni, a nie do praw pochodnych..

Ponadto rozróżnia się bezwzględną (absolutną) i względną równość członków spółdzielni. Przejawem obowiązywania równości bezwzględnej jest zwłaszcza zasada "jeden członek - jeden głos", zgodnie z którą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów (art. 36 § 2 Prawa spółdzielczego). Jak wskazał Sąd Najwyższy w powołanym wcześniej orzeczeniu, podobne rozumienie zasady równości w odniesieniu do podziału nadwyżki bilansowej oznaczałoby jednak, że byłaby ona dzielona między członków bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności, co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. Dlatego w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans.

Konkludując, zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie mają takie same udziału w nadwyżce bilansowej i tę samą regułę należy odnieść do udziału w nadwyżce likwidacyjnej.

Podział pomiędzy członków spółdzielni środków uzyskanych w wyniku sprzedaży składników jej majątku, w warunkach oznaczających zaprzestanie funkcjonowania wspólnego przedsiębiorstwa, jest czymś więcej niż zwykłym podziałem funduszy w ramach dodatniego wyniku finansowego.

Ustalając reguły podziału zasobów majątkowych spółdzielni pomiędzy jej członków walne zgromadzenie winno zatem rozważyć znaczenie, jakie dla powstania, rozwinięcia, prowadzenia przedsiębiorstwa spółdzielni pracy miało zaangażowanie osobiste i finansowe poszczególnych członków. Siłą rzeczy większy wkład finansowy oraz dłuższy staż pracy wywiera w większym stopniu wpływ na działalność spółdzielni oraz na bazę rzeczową i kapitałową prowadzonego przez nią (a w istocie przez samych członków) przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego Sąd doszedł do wniosku, że uchwała nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 17 października 2013 r. w przedmiocie podziału pomiędzy członków pozostałego majątku pozwanej narusza interes powoda przez pozbawienie go udziału w nadwyżce likwidacyjnej w wielkości odpowiadającej ilości posiadanych przez niego udziałów i jego stopnia zaangażowania w działalność pozwanej Spółdzielni, a przez to jest dla niego krzywdząca, a nadto narusza dobre obyczaje i jako taka podlega uchyleniu. Ponadto, stwierdzić należy, że zaskarżona uchwała nr (...) co do zasady i sposobu podziału nadwyżki likwidacyjnej nie różni się od uchwały nr (...) z dnia 26 stycznia 2012 r. oraz uchwały nr(...) z dnia 23 lutego 2012 r. uchylonych prawomocnymi wyrokami Sądu Okręgowego i stanowi próbę ominięcia tych orzeczeń Sądu.

W konsekwencji, Sąd uznał, iż roszczenie powoda w tym zakresie zasługuje na uwzględnienie, o czym orzekł w punkcie pierwszym wyroku na podstawie art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze.

Na gruncie żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) z dnia 17 października 2013 r. należy natomiast zauważyć, że z treści art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. wynika, iż dla uwzględnienia powództwa koniecznym jest wykazanie przez powoda sprzeczności zaskarżonej uchwały z prawem (ustawą) oraz wykazanie po jego stronie istnienia interesu prawnego, co ma miejsce w wypadku niepewności sytuacji prawnej i konieczności usunięcia tej niepewności.

W związku z tym wskazać należy, że nie budzi wątpliwości, iż powód posiadał interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej uchwał pozwanej Spółdzielni, albowiem wobec jej kwestionowania istniała niepewność stanu prawnego, jaki obowiązywał w Spółdzielni. Jednocześnie powód wykazał, że pozostaje ona w sprzeczności z przepisami prawa.

W zaskarżonej uchwale Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, w którym wskazano, że majątek w wysokości 1.253.051,72 zł został podzielony miedzy członków Spółdzielni zgodnie z podjętą uchwałą na Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 lutego 2012 r. - uchwała nr (...) - w jednakowej kwocie dla każdego członka i w tym zakresie każdy z członków otrzymał kwotę 33.832,39 zł. Jednocześnie podano, że na dzień 23 lutego 2012 r. aktywa i pasywa Spółdzielni wykazują stany zerowe oraz że do dnia 17 października 2013 r. Spółdzielnia nie posiada żadnych środków finansowych.

Jak wynika z art. 126 § 1 Prawa spółdzielczego, zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenia możliwe jest dopiero po zakończeniu likwidacji. Wówczas bowiem likwidator może i ma obowiązek przedstawić walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Zakończenie likwidacji musi zatem nastąpić jeszcze przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 19.03.2008 r., V SA/Wa 22/08, LEX nr 510046). Treść art. 122 oraz art. 125 Prawa spółdzielczego wskazuje z kolei, że w toku postępowania likwidacyjnego należy zaspokoić należności przypadające wierzycielom od Spółdzielni. Nadto nie ulega wątpliwości, że likwidacja nie jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółdzielni znajdują się jeszcze prawa majątkowe, np. nieściągnięte wierzytelności wobec członków spółdzielni.

W powyższym kontekście godzi się zaś zauważyć, że na dzień podjęcia uchwały nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji, istniały niezaspokojone przez Spółdzielnię zobowiązania pieniężne z tytułu kosztów postępowań w sprawach I C 337/12 i I C 435/12. Jednocześnie, wobec uchylenia uchwały nr (...) z dnia 23 lutego 2012 r., na podstawie której Spółdzielnia wypłaciła każdemu z członków kwotę 33.832,39 zł, a tym samym odpadnięcia podstawy świadczenia powstała po stronie Spółdzielni wierzytelność o zwrot wypłaconych kwot (art. 410 § 2 k.c.). Uznać zatem należy, że do dnia 17 października 2013 r. likwidacja nie została zakończona, a co za tym idzie brak było podstaw do przedstawienia walnemu zgromadzeniu i zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji. W konsekwencji, podjęcie uchwały nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sporządzonego przez likwidatorów sprawozdania finansowego Spółdzielni na dzień zakończenia likwidacji narusza przepis art. 126 § 1 Prawa spółdzielczego.

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd na podstawie art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 189 k.p.c. i art. 58 § 1 i 2 k.p.c. stwierdził nieważność uchwały nr(...) z dnia 17 października 2013 r. Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, o czym orzeczono w punkcie drugim wyroku.

Orzekając o kosztach procesu, Sąd, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 400 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych (uiszczonej opłaty stałej od pozwu) oraz kwotę 377 zł ( kwota 180 zł z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia w sprawie opłat za czynności radców prawnych razy 2 plus 17 zł - opłata skarbowa) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, w tym kosztów opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.